致：中卫国脉通信股份有限公司
中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）2005年度股东大会于二OO六年六月二十二日召开。金茂律师事务所经公司聘请委派李志强律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。
参加本次股东大会表决的人数为26人，代表股份262,366,432股，占公司股本总额的65.3675%。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定、是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、提出新提案的股东的资格和股东大会的表决程序的合法有效性发表意见如下：
一、 公司2005年度股东大会的召集和召开
公司董事会于2006年4月22日在《上海证券报》上刊登公司召开2005年度股东大会的公告，在会议通知包括会议时间、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项。
经审核，股东大会的召开公告在股东大会召开前三十日发布，公司发出通
知的时间、方式及通知内容符合《公司章程》的规定，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司章程》的规定。
二、 公司2005年度股东大会出席人员的资格
经验证，本次股东大会出席人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会未有股东提出新提案
四、 公司本次股东大会的表决程序
本次股东大会以书面投票方式审议并履行了全部议程。
本次股东大会的议案表决按公司章程规定的程序进行监票，并于会议当场公布了关于议案的投票表决结果。本次股东大会依公司章程逐项审议并通过了《关于公司2005年度工作总结及2006年发展计划的报告》、《关于公司2005年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2005年度利润分配的议案》、《关于公司2005年度财务决算的议案》、《关于公司2006年度财务预算及固定资产投资的议案》、《关于在全国范围内设立分公司开展增值电信业务的议案》、《关于转让公司持有的上海中山大厦等房屋产权的议案》、《关于续聘会计师事务所和支付2005年审计费用的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》、《监事会工作报告》上述各项议案均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，其中《关于修改公司章程的议案》、《关于修订股东大会议事规则的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》、《关于修改监事会议事规则的议案》经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、 结论
本所认为，公司2005年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本法律意见书于2006年6月22日签署，正本三份，无副本。
上海市金茂律师事务所
李志强 律师
二OO六年六月二十二日
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