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中卫国脉通信股份有限公司于二00五年三月二十四日上午在公司徐泾乡培训中心召开了董事会四届二十次会议。会议应到董事9名，实际出席8名。公司董事魏宗斯因公请假，授权委托董事长倪翼丰代为行使表决权。会议由董事长倪翼丰主持。列席本次会议的有公司监事和高级管理人员等。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并
通过了以下议案：
一、关于公司2004年工作总结及2005年发展计划的报告
由于受公司短期投资亏损巨大、寻呼业务开始进入亏损期、作为收入和利润主要来源的移动终端业务运营离年度计划相差甚远以及数字集群业务没有如预期发展等诸多因素的影响，公司自上市12年来首次出现净利润亏损。全年实现主营业务收入4.47亿元，净利润亏损5402万元。2005年及今后一段时期，公司业务发展的战略目标是：依托集团公司、上海区位和自身资源优势，以数字集群业务为主，综合发展其他电信服务业务，力争在三年内将国脉打造成为卫通集团数字集群业务的核心企业。公司2005年工作的总体思路是：业务上，继续通过组织结构调整和人力资源整合，确立数字集群的主业地位，集中全力发展，迅速扩大规模，创出品牌；其他业务以盈利为目标，综合发展，支撑公司运营。管理上，以机构调整、机制创新为手段，精简增效，降低成本，促业务发展。
二、公司2004年度财务决算草案、2004年度资产减值准备金计提的议案和2004年度利润分配预案
至2004年末公司资产减值准备累计1.57亿元，当年净增2945万元，其中：计提4516.6万元，应收款项坏帐准备等转回1571.6万元。以上各项准备金的计提对规避经营风险，保持公司持续稳定的发展起到了一定的积极作用。
公司2004年度利润分配预案为：
经天健会计师事务所审计，公司2004年度合并利润为-5409.59万元,扣除子公司所得税、少数股东损益和未确认的投资损失后，净利润为-5402.18万元。加年初合并未分配利润2365.86万元，扣除支付2003年度现金股利1204.11万元后，可供分配的利润为-4240.43万元。因此2004年度拟不实施利润分配和资本公积转增。
三、2005年度财务预算及固定资产投资计划草案
会议原则同意公司2005年度财务预算及固定资产投资计划，同时要求公司经营班子要认真分析市场情况，进一步研究发展目标和市场策略，慎重实施，从建设源头上控制成本。
四、关于调整会计报表部分项目期初数的议案
公司2003年及以前年度，根据财政部1999年3月7日颁布的财会函字[1999]10号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》，在编制合并报表时，对子公司净资产和净利润的负数金额按所持股份的比例计算应承担的份额分别反映在合并资产负债表和利润表的“未确认的投资损失”项目中，这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。由于上述净资产为负数子公司（深圳佳讯和房产公司）的负债主要为应付公司的内部债务。2004年根据子公司的实际经营状况，公司应收子公司款项的收回存在一定的困难，故拟对应收子公司款项按子公司净资产负数计提坏账准备，同时追溯调整了2003年度会计报表的相关项目，将合并报表2003年及以前年度确认的“未确认的投资损失”调整至相应年度的损益项目中。上述调整累计影响数为-581,081.22元，公司采用追溯调整法，调整了2004年期初留存收益及资产负债表相关项目的期初数，利润表的相关项目也按调整后数字列示。
上述调整影响2004年度会计报表期初数的项目如下：
少数股东权益调增58.1万元，为确认深圳佳讯2003年度净资产-581.0万元的10%。
未确认投资损失调减1382万元，为确认2003年深圳佳讯净资产-581.0万元的90%和房产公司净资产-859.1万元的损失。
法定公积、公益和任意公积金调减288.0万元，为按佳讯和房产2003年净资产负数1440万元计提的20%三金。
未分配利润调减1152.1万元，为上述少数股东权益调增加上未确认投资损失调减，再减去盈余公积调增的差额。
上述调整对最近三年净资产和净利润的影响为：
年 度 对净资产的影响数 对净利润的影响数
2001及以前年度 — -5,389,456.56
2001年度 — -5,016,848.14
2002年度 -251,304.12 -1,036,654.32
2003年度 -581,081.22 -2,958,816.38
累计影响额 -581,081.22 -14,401,775.40
公司独立董事对上述调整发表了独立意见：普华永道中天会计师事务所在2003年度及以前年度的合并报表中就对控股子公司的应收债权依据《合并会计报表暂行规定》进行了处理及合并抵消；天健会计师事务所在2004年度对上述事项依据《合并会计报表暂行规定》和《关于资不抵债公司合并报表问题的请示》，按照“实质重于形式”的原则和“稳健性”原则对期初数做调整处理，独立董事认为，两者之间的上述处理差异反映了普华永道中天会计师事务所和天健会计师事务所在审计中对同一事项各自不同的职业判断。
会议同意公司调整会计报表部分项目期初数的议案。
五、关于续聘天健会计师事务所的议案
经与天健会计师事务所协商，2004年度公司审计费用33万元，含交通费以及食宿等杂费。为保持审计服务的连续性，公司2005年度拟续聘天健会计师事务所为公司进行有关会计报表审计等服务。
公司独立董事发表了独立意见：根据对公司提供的天健会计师事务所相关资料的审查及我们独立的调查了解，我们认为，天健会计师事务所具有提供上述服务的相关资质和经验，在2005年继续向公司提供上述服务是合法和合适的。公司对天健会计师事务所的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，对其续聘的审议和决议过程均符合法定程序，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所在2005年度为公司提供会计报表审计、净资产验证及其它相应的咨询服务。
六、公司2004年度报告和摘要
天健会计师事务所就公司与关联方资金往来和对外担保情况出具了专项审计说明：我们对情况表与审计贵公司2004年度会计报表时所复核的相关资料，以及贵公司经审计的2004年度会计报表相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致的情况。
公司独立董事就公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见：1、根据公司经营管理机构提交的文件和资料以及天健会计师事务所出具的“天健（2005）审字058号标准无保留意见的审计报告”，截至到2004年12月31日止，公司与间接控股股东中国联合通信有限公司及其下属分公司之间共存在应收账款389.35万元人民币和应收票据451.94万元人民币。根据天健会计师事务所出具的审计报告，独立董事认为，上述应收账款和应收票据均为公司正常的生产经营活动中的结算款项，不存在任何《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中所列举的关联方违规占用资金的情况。2、根据公司经营管理机构提交的文件和资料以及天健会计师事务所出具的“天健（2005）审字058号标准无保留意见的审计报告”，公司除于1994年8月至1995年5月期间，对上海市电信有限公司通信工程项目的境内外贷款提供担保以外，未对其他任何法人单位或个人提供任何形式的担保。截至到2004年12月31日止，上述担保余额已减至为9,321,099.75美元。上海市电信有限公司一直在按借款合同的规定如期还本付息。公司已于1999年4月就公司的上述担保与上海市电信有限公司签订了反担保合同。经过对公司担保决策程序的了解，独立董事认为，公司担保的决策程序合法合规；公司采取了适当的措施以尽可能地控制担保的风险；公司及时地履行了相关信息披露义务；公司的上述担保没有损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。
七、关于召开公司2005年第一次股东大会（暨2004年会）的议案
会议初步确定6月底前召开，具体时间和内容公司将根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，另行公告。
八、关于聘任胡幼平为董事会证券事务代表的议案（简历见附件）
上述一、二、三和五议案将提交公司2005年第一次股东大会（暨2004年年会）审议。
会议认为，公司经过十几年的发展，在寻呼由于技术替代而迅速下滑的情况下，没有迅速形成新的能够支撑公司长远发展的核心业务，出现亏损是难以避免的。会议希望，公司经营班子能认真总结经营管理方面的经验教训，迅速形成有针对性的对策和措施，有效地消除亏损因素。
会议认为，公司2005年的经营目标是比较符合实际和有希望实现的。经营班子要认真分析公司业绩持续下降的各方面原因，充分考虑公司所面临的各项问题，扎扎实实地工作，才能真正完成年度经营目标。
会议同意，公司提出的2005年经营管理工作思路。会议要求公司大胆地进行业务创新，切实破解各项新业务的发展难题；要稳妥地进行改革，改变人浮于事、大锅饭和效益低下的弊端；要继续大力压缩成本费用。
特此公告
附件：
胡幼平，男，46岁，大专学历，会计师。毕业于中央党校函授学院经济管理专业。1981年进入邮电部上海通信设备厂工作。1990年进入国脉公司，先后在计划投资部、计划财务部、企业发展部与董事会办公室工作。2005年3月4日获得上海证券交易所颁发的董秘资格证书。
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